成對杭州博泰信息技術服務有限公司(以下簡稱為“博泰服務”)100%股權的收購。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定，現將博泰服務 2017 年度業績承諾完成情況說明如下：
一、重大資產重組的基本情況
1、重組方案概述
(1)發行股份及支付現金
廢塑膠熱熔處理｜廢塑膠熱熔押出 本次交易由創業軟件發行股份及支付現金的方式，購買杭州鑫粟投資管理有限公司(現用名杭州鑫粟科技有限公司，以下簡稱“鑫粟科技”)、杭州銅粟投資管理有限公司(以下簡稱“銅粟投資”)所持有的博泰服務 100%股權。
塑膠回收押出機｜廢塑膠再生製粒機 以 2016 年 4 月 30 日為評估基準日，博泰服務 100%股權的評估值為
129821.52 萬元；扣減期後分配的利潤 6000 萬元，並經交易雙方協商，博泰服
務 100%股權的交易價格為 123800.00 萬元，上市公司將以發行股份及支付現金
的方式向上述交易對方支付交易對價。發行股份及支付現金購買博泰服務 100%股權的情況如下：
交易對方 對價總額(元)股價對價
現金對價(元)金額(元) 股份數量(股)
鑫粟科技 1148368800 1090950360 27710194 57418440
銅粟投資 89631200 85149640 2162805 4481560
合計 1238000000 1176100000 29872999 61900000
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
註：股份不足 1 股的，不足部分均納入上市公司的資本公積金。
(2)募集配套資金
為支付本次交易的現金對價及本次交易的中介機構費用，上市公司擬通過向葛航、周建新非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 8190.00 萬元，不超過本次交易作價的 100%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
2、發行股份的定價本次發行股份購買資產的定價基準日為審議本次交易事項的創業軟件第五
屆董事會第二十三次會議決議公告日。經交易各方協商，公司本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易的均價的 90%，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為 39.37 元/股。
在定價基準日至股份發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則相應調整發行價格及發行的股份數量。
3、已履行的決策及報批程序
2016 年 5 月 30 日，公司發佈重大事項停牌公告，並於 2016 年 6 月 14 日，發佈重大資產重組停牌公告，確認該事項為重大資產重組事項，公司股票按重大資產重組事項停牌。
2016 年 8 月 8 日，博泰服務召開股東會，博泰服務全體股東一致同意創業
軟件通過發行股份及支付現金購買博泰服務 100%股權，並分別放棄優先購買權。
2016 年 8 月 12 日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過瞭《關於批準 創業軟件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及摘要的議案》，並於鑫粟科技、銅粟投資分別簽訂瞭《發行股份及支付現金購買資產協議》和《利潤補償協議》。公司的獨立董事會前認真審核相關文件，對本次交易事項進行事前認可並發表獨立意見。
2016 年 9 月 7 日，創業軟件召開 2016 年度第三次臨時股東大會，審議通過瞭本次交易相關議案。
2016 年 11 月 3 日，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會召開的 2016
年第 83 次並購重組委員會工作會議審核，本公司發行股份購買資產並募集配套資金事項獲得無條件通過。2016 年 12 月 22 日，證監會出具《關於核準創業軟件股份有限公司向杭州鑫粟投資管理有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可[2016]3122 號)。
二、本次重大資產重組相關事項實施情況
1、本次購入資產的過戶情況2016 年 8 月 12 日，公司與博泰服務原股東鑫粟科技、銅粟投資簽署瞭《發行股份及支付現金購買資產協議》，確認標的資產交割日為協議規定的標的資產辦理完畢股權過戶至上市公司名下的工商變更登記手續之日，自交割完成日起，博泰服務股權的全部權利和義務由公司享有和承擔。
截至 2016 年 12 月 22 日博泰服務 100%股權已過戶至公司名下，杭州高新
技術產業開發區(濱江)市場監督管理局為此辦理瞭工商變更登記手續，博泰服務獲取瞭變更後的《營業執照》(統一社會信用代碼：91330108722784740M)。
至此，標的資產博泰服務 100%股權過戶手續已辦理完成，創業軟件已成為博泰
服務唯一的股東，持有博泰服務 100%股權。
2、發行股份情況
2017 年 1 月 23 日，公司就本次購買資產而增發的股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，並獲得《股份登記申請受理確認書》，公司向交易對方發行 31953263 股人民幣普通股(A 股)股份的相關證券登記手續已辦理完畢。經深圳證券交易所批準，本次定向發行新增股份於 2017
年 2 月 10 日上市。
三、收購資產業績承諾履行情況
1、業績承諾
根據《發行股份購買資產及利潤補償協議》，本次交易對方鑫粟科技、銅粟投資承諾，博泰服務 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東凈利潤分別不低於 8650 萬元、9950 萬元、11400 萬元，
上述三個年度累計承諾凈利潤總和不低於 30000 萬元。
2、補償安排如博泰服務在利潤承諾期內累計實際實現的凈利潤總和低於累計承諾凈利潤總和，則交易對方應向創業軟件進行補償。如博泰服務在利潤承諾期內任意一個會計年度的實現凈利潤數低於當年承諾凈利潤數，但利潤承諾期內累計實現的凈利潤總和不低於 30000 萬，視為交易對方完成其利潤承諾(無需向創業軟件做出補償)。
利潤補償義務人履行補償義務，先以因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分由交易對方以現金補償。
股份補償是指利潤補償義務人以一元總價回購交易對方應補償的股份並註銷該等股份。
現金補償是指利潤補償義務人向創業軟件支付現金用於補償。
廢棄物處理｜廢棄物濾網處理
四、業績承諾完成情況
註：實際完成數為標的資產扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤。
標的資產原股東承諾 2017 年的標的資產扣除非經常性損益後的歸屬於母公
司的凈利潤應不低於 9950 萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的凈利潤為 10511.97 萬元，完成業績承諾。
特此公告。
創業軟件股份有限公司董事會
2018 年 2 月 6 日
項目 2017 年度
業績承諾書 9950 萬元
實際完成數 10511.97 萬元
責任編輯：cnfol001
文章標籤
全站熱搜
留言列表
